Covestro AG ha firmato il 1° Ottobre 2024 un accordo di investimento con alcune entità del Gruppo ADNOC, tra cui ADNOC International Limited (“ADNOC International”) e la sua controllata, ADNOC International Germany Holding AG (“Offerente”). L’accordo prevede, tra l’altro, che l’Offerente faccia un’offerta pubblica di acquisto per tutte le azioni in circolazione di Covestro a un prezzo di 62,00 euro per azione. Inoltre, ADNOC International si impegna a sostenere pienamente la strategia “Futuro sostenibile” della Società. Allo stesso tempo, il Consiglio di Amministrazione e il Consiglio di Sorveglianza di Covestro hanno deciso oggi che, al completamento dell’operazione, il capitale sociale della Società sarà aumentato del 10% (18.900.000 azioni) e che, al momento del closing, le nuove azioni saranno emesse a favore dell’Offerente a fronte del pagamento di un prezzo per azione pari al prezzo d’offerta, quindi, sulla base di un prezzo d’offerta di 62,00 euro per un importo totale di 1,17 miliardi di euro, con esclusione semplificata dei diritti di sottoscrizione.
Markus Steilemann, CEO di Covestro, ha dichiarato: “Siamo convinti che l’accordo raggiunto oggi con ADNOC International sia nel migliore interesse di Covestro, dei nostri dipendenti, dei nostri azionisti e di tutte le altre parti interessate. Con il sostegno di ADNOC International, avremo una base ancora più solida per una crescita sostenibile in settori molto interessanti e potremo dare un contributo ancora maggiore alla trasformazione verde. Consideriamo ADNOC International un partner finanziariamente forte e orientato al lungo termine, con il quale proseguiremo la nostra strategia di successo “Futuro sostenibile” in tutte le condizioni di mercato. Le nostre strategie di crescita complementari, l’impegno comune per le tecnologie avanzate, l’innovazione e la sostenibilità sono le pietre miliari della nostra partnership”.
Sultan Ahmed Al Jaber, amministratore delegato e CEO del gruppo ADNOC, ha dichiarato: “In qualità di leader globale e pioniere industriale nel settore chimico, Covestro offre un’esperienza impareggiabile nei prodotti chimici e nei materiali speciali ad alta tecnologia, utilizzando tecnologie avanzate tra cui l’intelligenza artificiale. Questa partnership strategica è naturale e si allinea perfettamente con la strategia di crescita intelligente e di orientamento al futuro di ADNOC e con la nostra visione di diventare un’azienda chimica globale tra le prime cinque. Rappresenta un passo fondamentale per entrambe le organizzazioni e incarna il nostro approccio disciplinato all’investimento in attività strategiche che generano valore a lungo termine e sbloccano nuove opportunità di crescita, rafforzando al contempo il nostro impegno a diversificare il portafoglio di ADNOC. Le nostre strategie allineate ci posizionano in modo unico per soddisfare la crescente domanda globale di energia e prodotti chimici, accelerando al contempo la transizione verso un’economia circolare”.
La partnership consente di ampliare l’eccellente posizione di Covestro in mercati in crescita interessanti
Covestro ha una chiara strategia di crescita e sta già compiendo progressi significativi nella sua trasformazione strategica che consentirà di espandere ulteriormente la sua eccellente posizione in mercati in crescita. ADNOC International vede in Covestro la piattaforma fondamentale della sua attività di Performance Materials e Specialty Chemicals ed è convinta della prospettiva strategica di Covestro e della sua visione di diventare completamente circolare.
Nell’accordo di investimento congiunto, valido fino alla fine del 2028, Covestro e alcune società del Gruppo ADNOC, tra cui ADNOC International, hanno concordato i principali capisaldi della partnership. In particolare, l’accordo prevede diversi obblighi da parte di ADNOC International di mantenere le attività commerciali, la corporate governance e la struttura organizzativa esistenti di Covestro.
ADNOC International ha assicurato a Covestro il suo pieno sostegno alla strategia “Futuro sostenibile” di Covestro e intende supportare pienamente Covestro nell’ulteriore attuazione di questa strategia. A tal fine, l’Offerente sottoscriverà nuove azioni Covestro al prezzo d’offerta attraverso un aumento del 10% del capitale sociale della Società in regime di esclusione semplificata della sottoscrizione al completamento dell’operazione, con un ricavo di 1,17 miliardi di euro al prezzo d’offerta di 62,00 euro che Covestro utilizzerà per promuovere l’ulteriore attuazione della sua strategia di crescita.
Nell’accordo, ADNOC International si impegna, tra l’altro, a riconoscere le norme di governance tedesche e a mantenere il Consiglio di Sorveglianza co-determinato. Una componente importante è anche l’impegno che due membri del Consiglio di sorveglianza da parte dei rappresentanti degli azionisti rimarranno indipendenti da ADNOC Group dopo il completamento dell’offerta pubblica di acquisto.
L’Accordo di investimento contiene anche l’esplicito riconoscimento da parte di ADNOC International degli accordi aziendali generali, dei contratti collettivi di lavoro e dei diritti dei comitati aziendali esistenti in Germania. Inoltre, non è prevista la vendita, la chiusura o la riduzione significativa delle attività di Covestro nell’ambito della transazione e ADNOC International si impegna nell’Accordo di Investimento a non avviare nessuna di queste operazioni. L’Accordo di investimento contiene anche l’impegno a proteggere la tecnologia e la proprietà intellettuale di Covestro.
Inoltre, ADNOC International si impegna nell’Accordo di Investimento a far sì che Covestro continui a essere gestita come una società per azioni e che non venga concluso alcun accordo di dominazione e/o di trasferimento degli utili e delle perdite con Covestro.
L’Accordo di Investimento e gli impegni assunti da ADNOC International esprimono la massima fiducia di ADNOC International nel gruppo dirigente di Covestro. Il Consiglio di amministrazione di Covestro, nella sua attuale composizione, continuerà pertanto ad essere responsabile della gestione operativa e della direzione strategica della Società.
In relazione alla conclusione dell’Accordo di investimento, il Consiglio di amministrazione, con il sostegno del Consiglio di sorveglianza, ha inoltre deciso di non proporre il pagamento di dividendi fino al completamento della transazione o fino alla scadenza del periodo per le approvazioni normative o alla risoluzione dell’Accordo di investimento.